8 (952) 080-10-85
круглосуточно
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:
Председательствующего Константинова П. Ю.,
Судей Малышевой Н. Н., Нефедовой О. Ю.,
рассмотрев 30.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мануфактура «Северодвинская швейная фабрика» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2015 (судья Макаревич И. А.) и Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Кутузова И. В., Моисеева И. Н., Пестерева О. Ю.) по делу № А05-10338/2014,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Северная мануфактура «Северодвинская швейная фабрика», место нахождения: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, проспект Победы, дом 14, ОГРН 1092902000685, ИНН 2902061502 (далее – Фабрика), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «МВК-Групп», место нахождения: 164502, Архангельская область, город Северодвинск, улица Лебедева, дом 3, квартира 9, ОГРН 1122932000487, ИНН 2902072568 (далее – Общество), о взыскании с ответчика 4 229 720 руб. штрафа за неисполнение обязательств по договору поручения от 08.08.2013 № 08/08-13.
Определением от 18.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Завод «Полярная звезда» (далее – Завод).
Решением суда первой инстанции от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2015, в иске отказано.
В кассационной жалобе Фабрика, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, в нарушение условий спорного договора поручения поверенный участвовал на торгах не от имени доверителя (истца), а от своего имени; подписание акта о приемке-передаче выполненных работ от 14.08.2013 не свидетельствует об исполнении ответчиком взятых на себя обязательств по спорному договору поручения.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Участвующие в деле лица уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Фабрика (доверитель) и Общество (поверенный) заключили договор поручения от 08.08.2013 № 08/08-13, по условиям которого поверенный обязуется по заданию доверителя принять участие в электронных торгах № 24077 (http/online.ru), а именно, по лоту 124 и приобрести здание столовой общей площадью 6819,2 кв. м, находящееся по адресу: Архангельская область, город Северодвинск, проспект Победы, дом 1, с кадастровым номером 29 28 000000 0000 11 430 001 007207100, общей стоимостью 16 910 880 руб. 00 коп.
В соответствии с пунктом 1.4 договора поверенный обязан приступить к выполнению поручения со дня получения от доверителя денежной суммы в размере 5% от общей стоимости имущества, а именно, 845 544 руб.
Согласно пункту 3.1 договора по результатам выполнения поручения поверенный должен предоставить доверителю на подписание договор купли-продажи имущества согласно пункта 1.1 договора.
В случае предъявления претензий, которые должны быть изложены доверителем поверенному в письменной форме, поверенный должен предоставить доверителю обоснованный письменный ответ. Срок рассмотрения претензии – три календарных дня. В случае, если путем переговоров и рассмотрения письменных претензий стороны не придут к согласию, что повлечет невозможность подписания акта приемки-передачи работ, спорный вопрос передается на рассмотрение суда (пункты 3.2, 3.3 договора).
В пункте 5.1 договора указано, что при невыполнении поверенным поручения согласно пункту 1.1 договора в указанный в пункте 1.4 договора срок, поверенный обязан в течение одного календарного дня вернуть на расчетный счет доверителя денежную сумму в размере, указанном в пункте 1.4 договора.
В соответствии с пунктом 5.2 договора поверенный обязан уплатить штраф в размере 25% от общей стоимости имущества, указанного в пункте 1.1 договора при невыполнении пункта 5.1 договора.
Фабрика перечислила Обществу 845 644 руб. по банковскому ордеру от 12.08.2013 № 308627, последнее в свою очередь перечислило указанную сумму на счет Завода в качестве задатка для участия в торгах по продаже здания столовой.
Общество приняло участие в состоявшихся 12.08.2013 электронных торгах по продаже имущества Завода и признано их победителем, что следует из протокола от 13.08.2013 о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника.
Завод (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.08.2013, в соответствии с которым продавец принял обязательство передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в собственность в соответствии с условиями договора здание столовой общей площадью 6819,2 кв. м, расположенное по адресу: город Северодвинск, проспект Победы, дом 1.
Цена приобретенного Обществом имущества составила 14 495 040 руб. с НДС.
Как указано в подписанном Обществом и Фабрикой акте о приемке-передаче выполненных работ от 14.08.2013, поверенный, участвуя в торгах, приобрел здание столовой площадью 6819,2 кв. м, за сумму 14 495 040 руб. 00 коп. Заключен договор купли-продажи здания столовой между Заводом и Обществом. Поверенный передал доверителю договор купли-продажи от 14.08.2013 и протокол от 13.08.2013.
В последующем 12.09.2013 заключенный между Заводом и Обществом договор купли-продажи здания столовой расторгнут по соглашению сторон.
В связи с тем, что в нарушение условий договора Общество заключило договор купли-продажи не от имени Фабрики, а от своего имени, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 4 227 720 руб. штрафа, предусмотренного пунктом 5.2 договора поручения.
Суды в иске отказали.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы с учетом следующего.
Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия.
В силу пункта 1 статьи 975 ГК РФ доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ.
Между тем, доверенность в материалы дела не представлена.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие доверенности договор купли-продажи здания столовой не мог быть заключен Обществом от имени Фабрики.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Из содержания статьи 330 ГК РФ следует, что взыскание неустойки (штрафа, пеней) является мерой гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, не выполнившее возложенные на него обязательства или же выполнившее их ненадлежащим образом.
Как следует из акта о приемке-передаче выполненных работ от 14.08.2013, договор купли-продажи от 14.08.2013 и протокол от 13.08.2013 переданы Обществом Фабрике.
Акт приемки-передачи выполненных работ подписан Фабрикой без замечаний.
Поскольку условия спорного договора ответчиком не нарушены, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к Обществу ответственности, установленной пунктом 5.2 договора.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2015 и Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу № А05-10338/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мануфактура «Северодвинская швейная фабрика» – без удовлетворения.
Председательствующий
П. Ю. Константинов
Судьи
Н. Н. Малышева
О. Ю. Нефедова