Участник ООО не перерегистрировался - можно будет с ним расстаться

Неизвестный

18 янв. 2017 г., 14:28

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту федерального закона "О внесении изменения
в статью 19 Федерального закона "О введении в действие
части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Проектом федерального закона "О внесении изменения в статью 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ "О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – законопроект) предлагается урегулировать проблемные вопросы по осуществлению уставной деятельности обществами с ограниченной ответственностью, которые привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.
Анализ ситуации по осуществлению деятельности субъектами хозяйствования Республики Крым, которые были учреждены несколькими участниками отношений гражданского оборота до 21 марта 2014 года в форме обществ с ограниченной ответственностью и продолжают вести активную хозяйственную деятельность, свидетельствует о создании существенных затруднений в ее осуществлении со стороны других участников, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.
Процедура приведения юридическими лицами, зарегистрированными до 21 марта 2014 года на территории Республики Крым, своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации была прекращена после наступления срока возможного обращения с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц – 1 марта 2015 года.
Завершение переходного периода для перерегистрации юридических лиц, созданных на территории Республики Крым до 21 марта 2014 года и продолжающих вести хозяйственную деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, привело к отсутствию правовых регуляторов в отношении действий (бездействий) недобросовестных участников (учредителей), которые злоупотребляют своим правовым статусом – юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством и своевременно не обратились с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц, не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный указанным Законом.
При этом перерегистрированные общества с ограниченной ответственностью, имеющие в своем составе участника – иное юридическое лицо, не внесенное в установленном порядке в Единый государственный реестр юридических лиц и не получившее статус филиала (представительства) иностранного юридического лица, не могут осуществлять свою деятельность в полном объеме. Речь идет, прежде всего, о ситуациях бездействия таких участников (уклонение от участия в заседаниях высшего органа юридического лица по одобрению заключения сделок, внесению изменений в учредительные документы юридического лица и т. п.), что приводит к невозможности в целом осуществлять уставную деятельность обществами с ограниченной ответственностью, в состав которых они входят.
Во многих случаях данная проблема решается применением статьи 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая устанавливает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Однако имеются десятки примеров (по результатам анализа обращений, поступающих в Государственный Совет Республики Крым), когда совокупная доля участников таких обществ, которые привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, составляет менее 10 процентов, что делает невозможным разблокирование деятельности юридического лица даже в судебном порядке.
Принятие данного законопроекта предоставит участнику общества с ограниченной ответственностью, которое привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, независимо от размера доли в уставном капитале право требовать в судебном порядке исключения из состава общества иного участника в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т. е. в тех случаях, когда иной участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность юридического лица, в состав которого он входит, или существенно ее затрудняет.